Par Xavier Paper, associé, Paper Audit & Conseil

Selon l’article 740-1 du Plan comptable général (le «PCG»), les modalités d’évaluation des apports (valeur comptable ou valeur réelle) reposent sur la situation de contrôle au moment de l’opération et sur le sens de l’opération. S’agissant de la situation de contrôle, l’article 741-1 du PCG précise qu’il convient d’apprécier, à la date de réalisation juridique de l’opération, si les opérations impliquent des entités sous contrôle commun ou des entités sous contrôle distinct. La notion de contrôle commun s’apprécie au niveau des personnes morales, même si elles sont détenues par la ou les mêmes personnes physiques. Ainsi, pour déterminer si une opération est réalisée sous contrôle commun ou sous contrôle distinct, il n’y a pas lieu de prendre en considération le contrôle ultime exercé par une ou plusieurs personnes physiques. En conséquence, les opérations réalisées entre des entités sans lien de contrôle entre elles avant l’opération, mais contrôlées par la même personne physique ou par un groupe de personnes physiques, sont considérées comme réalisées sous contrôle distinct. Les apports sont alors valorisés à la valeur réelle ou à la valeur comptable selon que l’opération est réalisée à l’endroit ou à l’envers.

Le sens des opérations est également apprécié au niveau des seules personnes morales. En conséquence, comme il ne peut pas être tenu compte du contrôle pris ou perdu par un actionnaire personne physique pour conclure à une opération à l’envers, une fusion réalisée entre deux entités contrôlées par des personnes physiques, sans lien de contrôle entre elles, est réputée être réalisée à l’endroit. Les apports sont alors évalués à la valeur réelle.