Un arrêt récent de la Cour suprême [1] est venu rappeler comment les stipulations d’un protocole d’accord pouvaient lier le sort d’une cession de titres à celui d’une cession de comptes courants effectuées par les mêmes associés d’une SARL dans le cadre d’une action en nullité de ladite cession.
En l’espèce, en vertu d’un protocole d’accord de cession (et d’un acte réitératif), deux associés d’une SARL avaient convenu de céder à un tiers les 800 parts sociales qu’ils détenaient ainsi que leurs créances en compte courant sur ladite société.
Un peu plus d’un an après, la poursuite des activités de l’établissement exploité par la société s’avérait compromise pour des faits imputables aux cédants et conduisait le cessionnaire sur le fondement du dol à saisir le tribunal de commerce aux fins d’annulation des cessions de parts sociales. Les juges du fond faisaient droit à cette demande en annulation et prononçaient également, sans qu’elle soit sollicitée, l’annulation des cessions de comptes courants, considérant les deux opérations comme indivisibles. Les cédants se pourvoyaient en cassation estimant que la cour d’appel n’avait pas à se prononcer sur la cession des comptes courants dont la nullité n’avait pas été demandée. Sur le fond, les cédants arguaient que l’obligation de cession des titres et des comptes courants n’était pas indivisible dans la mesure où elle était susceptible d’exécution partielle et qu’en l’espèce, les accords conclus ne conditionnaient en rien le sort des cessions de titres aux cessions de comptes courants.
La Cour de cassation rejetait le pourvoi, considérant que la détermination d’un prix global des cessions dans un même contrat, ce, sans faire de distinction, attestait de ce que la cession des parts sociales était conditionnée à la cession corrélative des comptes courants. Elle démontrait l’existence d’obligations cumulatives au titre de la transaction et imposait dès lors leur annulation conjuguée.
