La directive « Corporate Sustainability Reporting » du 14 décembre 2022 (dite « CSRD ») vient d’être transposée en droit français par l’ordonnance du 6 décembre 2023. Ses termes devront être pris en compte dans les opérations et due diligences d’acquisition/cession (« M&A ») ou d’intégration postacquisition (« PMI ») dès lors que la cible dépasse les seuils décrits ci-dessous, notamment les 500 employés, et ceci dès l’exercice 2024. Dès 2025 seront visées les entreprises dépassant des seuils abaissés, notamment à 250 employés, ou 40 millions d’euros de CA ou 20 millions d’euros de bilan, deux des trois critères devant être remplis. De 2026 à 2028, le champ d’application sera élargi à toutes les PME. La responsabilité sociale des entreprises (« RSE ») et l’évaluation d’éléments environnementaux au sens large, au-delà des éléments purement financiers, est et sera donc plus que jamais au cœur des opérations de M&A. Des « auditeurs de durabilité » membres d’Organismes tiers indépendants (« OTI ») définis ci-dessous viendront compléter les analyses financières et évaluer ces risques spécifiques.
1. L’ordonnance prévoit que la publication de l’information de durabilité soit soumise à un calendrier et à des seuils de progression évolutifs
En transposant la CSRD, l’ordonnance du 6 décembre a permis un travail d’harmonisation du cadre législatif en matière de RSE, l’objectif étant de combler le manque d’articulation qui existait jusqu’à maintenant entre les différents dispositifs.
A partir de janvier 2024, de nombreuses sociétés se verront dans l’obligation de publier des informations de durabilité préalablement certifiées par un professionnel indépendant (Organisme tiers indépendant, OTI ou CAC). L’ordonnance intègre au Code de commerce des exigences de reporting aux sociétés commerciales en fonction de leur taille, de leur catégorie et des groupes auxquels elles sont rattachées, reprenant la directive 2013/34 dite « comptable ».
Dès 2024, le rapport de durabilité sera donc obligatoire pour les sociétés dont le nombre de salariés est supérieur à 500, dont le total du bilan est supérieur à 20 millions d’euros ou dont le chiffre d’affaires net est supérieur à 40 millions d’euros.
L’AMF rappelle dans sa communication du 23 juin 2023 que la CSRD couvrira progressivement près de 50 000 sociétés, selon le calendrier d’application suivant, en plus des sociétés visées ci-dessus où la CSRD s’applique dès 2024 :
- à partir du 1er janvier 2025, toutes les autres ETI européennes, c’est-à-dire celles qui remplissent deux des trois critères suivants : 250 salariés, 40 millions d’euros de chiffre d’affaires, ou 20 millions d’euros de total de bilan ;
- à partir du 1er janvier 2026, les PME cotées sur un marché réglementé, à l’exception des microentreprises. Les PME appliqueront des normes de reporting allégées et auront la possibilité de différer leurs obligations deux années supplémentaires ;
