Dans ce contexte, il est impératif pour les vendeurs de s’assurer que l’acquéreur pourra honorer ses obligations au closing, notamment en ce qui concerne le paiement du prix d’acquisition. Le financement de cette opération est généralement structuré par les fonds d’investissement via la remise d’une ECL, adressée à l’acquéreur (le véhicule d’acquisition), et, le cas échéant, aux vendeurs lorsque le véhicule d’acquisition a été immatriculé par le fonds d’investissement. En signant une ECL, le fonds d’investissement s’engage à fournir à l’acquéreur les capitaux nécessaires à la date du closing afin de lui permettre de satisfaire ses obligations financières à hauteur de la quote-part de fonds propres sur laquelle porte l’engagement de financement. Cet engagement peut être pris soit lors de la signature d’une promesse d’achat, soit lors de la conclusion du contrat de cession en l’absence de promesse préalable. Il est à noter que, dans l’intérêt des vendeurs, l’ECL prévoit en pratique des mécanismes permettant de couvrir non seulement l’apport en fonds propres, mais aussi le règlement de dommages et intérêts au bénéfice des vendeurs en cas de défaillance du fonds d’investissement ou de l’acquéreur.

L’intérêt fondamental de l’ECL réside dans sa capacité à sécuriser les vendeurs, en leur offrant une garantie sur la capacité de l’acheteur à lever les fonds nécessaires auprès des investisseurs à la réalisation de la transaction, réduisant ainsi le risque d’échec du financement. En...