Dans cette rubrique, nous traitons du cas particulier d’une opération de cession de titres de participation non totalement libérés avec octroi d’un crédit-vendeur.
Cette opération pose notamment la question du traitement comptable de la part de capital non entièrement libérée selon le transfert (ou non dans notre cas d’espèce) de l’obligation de libération du cédant au cessionnaire.
Ainsi, prenons l’exemple d’une société cédante procédant à la vente au profit d’une société cessionnaire de titres de participation détenus dans une filiale dont le capital est partiellement libéré à hauteur de 50 %.
Au cas d’espèce, en contrepartie de la conservation par le cédant de l’obligation de libération du capital de la Sarl1, cette cession de titres (parts sociales) est assortie d’un crédit-vendeur au profit du cessionnaire d’une durée de cinq ans à hauteur de 50 % du prix d’acquisition correspondant à la valeur nominale. Les intérêts du crédit-vendeur sont capitalisés et payables en une seule fois au terme de l’échéance des cinq années.
« Selon la cour d’appel de Paris (CA Paris 16-2-2021 n° 19/20152), en cas de cession de parts de SARL, l’obligation de libérer le capital ne pèse pas sur l’acquéreur mais sur le cédant dès lors que cette obligation, inhérente à la souscription des parts, est indépendante de la cession sauf convention contraire » (source : extrait d’un article publié le 20/05/2021 sur le site des éditions F. Lefebvre : www.efl.fr)
N.B. : lors d’une augmentation de capital, les apports en capital effectués en numéraire dans les sociétés de capitaux et les SARL doivent être libérés d’un quart au minimum ; le solde est à libérer dans un délai de cinq ans.
