La rupture des pourparlers est fréquente dans le monde des affaires, où des négociations longues et complexes peuvent échouer. Dans le cadre d’une opération de cession d’un groupe viticole, le tribunal de commerce de Paris a rappelé que les négociations pouvaient être librement rompues dès lors qu’aucune faute manifeste n’était démontrée.
1. La liberté de rompre les pourparlers
La phase des pourparlers est une étape clé des négociations commerciales, et revêt une importance stratégique pour les chefs d’entreprise, tant en termes de temps, de ressources et d’opportunités commerciales.
Ces discussions interviennent lors de la période précontractuelle, laquelle permet aux parties de discuter des termes d’un potentiel futur accord mais aussi de définir leurs intentions respectives sans être liées par un engagement juridique définitif.
Dès lors, tant que les parties n’en sont encore qu’à cette phase de négociation et qu’elles se contentent de préparer les bases de leur future collaboration, elles ne sont pas engagées définitivement.
Les parties sont ainsi libres de mener les discussions entre elles comme elles l’entendent et/ou de rompre leur relation lorsqu’elles le souhaitent. Le principe de liberté de négociation, consacré à l’article 1112 du Code civil, garantit à chaque partie le droit de prendre l’initiative des pourparlers, de gérer leur déroulement, et d’y mettre fin à tout moment, sans justification particulière.
L’affirmation de la liberté des négociations doit être pensée en lien avec la liberté contractuelle de l’article 1102 du Code civil, qui permet à chacun de choisir de contracter ou de ne pas contracter, mais aussi de choisir son cocontractant et de prévoir le contenu du contrat.
A ce titre, le libre choix du cocontractant implique notamment la possibilité de mener des négociations avec plusieurs cocontractants potentiels pour finalement choisir celui qui correspond le mieux à la relation contractuelle envisagée2.
Cependant, cette liberté n’est pas absolue : elle doit s’exercer de manière loyale et ne pas constituer un abus de droit.
Notamment, s’agissant des informations confidentielles éventuellement obtenues dans le cadre de ces négociations, l’article 1112-2 du Code civil énonce qu’une partie peut être sanctionnée en cas d’utilisation ou de divulgation sans autorisation d’une information confidentielle obtenue lors des négociations.
