Le règlement délégué (UE) 2022/2118 de la Commission du 13 juillet 2022 (le « Règlement délégué ») publié ces derniers jours est venu compléter le règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil (le « Règlement ») par des normes techniques de réglementation relatives à la gestion individuelle de portefeuilles de prêts (« GIP ») par les prestataires de services de financement participatif (les « PSFP »).
Pour rappel, le Règlement a introduit dans le champ de la réglementation l’activité de « gestion individuelle de portefeuilles de prêts » qu’il définit comme l’attribution par le PSFP d’un montant prédéterminé de fonds d’un investisseur, qui est un prêteur initial, à un ou plusieurs projets de financement participatif sur sa plateforme de financement participatif, conformément à un mandat individuel donné par chaque investisseur, à titre discrétionnaire.
Cette activité, qui s’apparente à l’activité de gestion de portefeuille d’instruments financiers, n’est pour autant pas une activité réservée aux PSFP. En effet, le Règlement les définit dans son article 2.1 comme toute personne morale ayant pour activité la facilitation de l’octroi de prêts ou le placement sans engagement et la transmission d’ordres de clients portant sur des valeurs mobilières et instruments admis à des fins de financement participatif. Le Code monétaire et financier définit les PSFP conformément à ce Règlement.
Pour autant, s’il faut considérer que l’activité consistant à gérer un portefeuille de prêts n’est à ce jour pas réglementée en France en ce qu’elle n’est pas constitutive d’une activité de PSFP, sa réalisation hors d’un champ réglementaire reste limitée dans la mesure où elle ne saurait alors être réalisée :
– que sans intermédiation avec l’emprunteur ou le prêteur, auquel cas elle pourrait relever d’une activité (i) d’intermédiaire en matière d’opérations de banque et de services de paiement, ou (ii) d’intermédiaire en financement participatif ; et
