Dans un arrêt récent1, la chambre commerciale de la Cour de cassation juge, pour la première fois, la possibilité d’annuler une décision d’une société par actions simplifiées (SAS) qui ne respectait pas le régime des décisions collectives fixé par les statuts de la société.
En l’espèce, conformément à un protocole d’accord conclu en 2004, une SAS (la société A), associé unique de la société B (au moment de l’accord), a ouvert le capital de sa filiale à un nouvel actionnaire, la société C, à la fois par apport en nature et par une augmentation de capital en numéraire. Dans un second temps, le protocole prévoyait également une cession à intervenir entre la société A et la société C d’une partie des actions de la société B.
Un conflit éclate entre les actionnaires de la société A et par un arrêt du 24 janvier 2012, devenu irrévocable, les résolutions par lesquelles la société A avait validé l’opération d’apport du fonds de commerce ainsi que l’augmentation ultérieure de son capital sont annulées. Par voie de conséquence, l’arrêt constate la caducité de l’apport du fonds de commerce à la société B. La société C, estimant qu’elle avait été privée de ses droits d’associé, décide alors d’assigner la société B en annulation de toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues. La cour d’appel de Rennes a accueilli la demande de la société C et a annulé toutes les délibérations d’associés tenues après le 19 janvier 2013. La société B forme un pourvoi en cassation contre l’arrêt susvisé en soutenant que seule une disposition impérative du livre II du Code de commerce applicable aux SAS peut entraîner la nullité des actes ou délibérations pris par les organes de ladite société.
La Cour de cassation par cet arrêt, faisant preuve...
