Par Lionel Escaffre, professeur à l’Université d’Angers, directeur de la chaire règles et marchés à l’Université d’Angers, commissaire aux comptes inscrit à la CRCC de Paris

Le développement des entreprises est souvent porté par la constitution de sociétés dont l’objet est de porter un projet industriel spécifique, comme la construction ou l’exploitation d’une infrastructure de transport, d’énergie ou de communication.

Ces entités sont initiées par l’entreprise, puis sont progressivement administrées par des investisseurs institutionnels, locaux ou individuels. A ce titre et sur le fondement d’un pacte d’actionnaires, les droits de vote ne sont pas des éléments qualifiant le contrôle d’un actionnaire sur l’entité en question, entité qui est parfois définie comme entité ad hoc (SPE : «special purpose entities»).

Au sens de la norme IFRS 12 (Informations sur les intérêts détenus dans les autres entités), il s’agit d’entités structurées : «Entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels.»

Cette définition fait référence à la notion d’activités pertinentes définies par la norme IFRS 10 (Etats financiers consolidés). Il s’agit d’activités qui influencent la gestion opérationnelle de l’entreprise, sa performance et, en définitive, son rendement. Ainsi est définie la notion de contrôle, c’est-à-dire la capacité d’une entité de détenir un pouvoir de gestion sur un autre en vue d’orienter les rendements de celle-ci.