La survenance d’un litige sur la valeur des droits sociaux cédés rappelle l’importance des pouvoirs de l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil. Les aléas afférents à cette procédure doivent inciter les parties à l’encadrer, voire à privilégier une méthode simplifiant la fixation d’un complément de prix.
Dans le cadre des litiges relatifs à la valorisation des droits sociaux, la solution de départage est clairement définie : Il s’agit de la procédure d’estimation des titres par la voie d’un expert judiciaire indépendant, définie par l’article 1843-4 du Code civil2. Une jurisprudence récente de la Cour de cassation met en valeur notamment les spécificités liées à la répartition des pouvoirs de l’expert et du juge dans le cadre de la procédure d’évaluation3. En l’espèce, plusieurs associés avaient cédé à deux acquéreurs, en mai 2016, la totalité des parts sociales qu’ils détenaient dans deux SARL. L’acte de cession prévoyait de façon classique un prix de base et un ajustement de prix calculé après l’arrêté des comptes égal au montant de la valorisation des capitaux propres de chacune des sociétés cédées, selon « les principes comptables en vigueur ». Il était stipulé qu’en cas de désaccord, l’expert devrait appliquer strictement les stipulations de la convention et qu’en cas de désaccord sur le prix, un expert serait désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil pour déterminer la valorisation des parts.
Le 29 juin 2016, les cédants notifiaient un complément de prix aux acquéreurs. A défaut d’accord, ils sollicitaient judiciairement l’expert et assignaient les acquéreurs devant le tribunal de commerce en paiement d’un complément de prix. Le litige portait essentiellement sur le calcul des produits constatés d’avance. Les acquéreurs estimaient que les principes comptables...
