L’article 9 ter, 6 de la directive UE 2017/328 du 17 mai 2017 relative aux droits des actionnaires, dite « SRD II », impose à la Commission européenne l’adoption de lignes directrices relatives à une standardisation de la présentation des informations contenues dans le rapport consacré à la rémunération des dirigeants de sociétés dont des actions sont cotées sur un marché réglementé. En France, ce rapport est le rapport du conseil d’administration – ou selon le cas, du conseil de surveillance – sur le gouvernement d’entreprise, qui contient la présentation détaillée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux selon le périmètre du « say on pay » tel qu’il ressort du droit français, intégré par la plupart des émetteurs dans leur document d’enregistrement universel.

L’article précité ne prévoit aucune date de remise des lignes directrices. La Commission en a soumis à consultation de place une première version en mars 2019 (document DG JUST/A.3 du 01/03/2019), mais ses travaux ont été considérablement retardés du fait de la Covid-19. Aujourd’hui, lesdits travaux sont en passe d’aboutir et une nouvelle proposition a été diffusée par la Commission fin septembre 2022 (document DG JUST/A.3 du 22/09/2022).

Principaux éléments relevés à ce stade :

– la Commission insiste à plusieurs reprises sur le caractère non obligatoire de ces lignes directrices, tout en soulignant leur vocation à créer une comparabilité européenne des informations fournies et la possibilité de s’appuyer sur les codes de gouvernance locaux. Il y a fort à parier que les codes Afep-Medef et Middlenext seront modifiés lors de la publication de la version définitive de ces lignes directrices pour les intégrer ;