Reconnue en droit européen depuis 2019¹, la scission partielle a été introduite, en 2023, dans le Code de commerce².

Au plan juridique, une scission partielle consiste, pour une société scindée, à transférer une partie de ses éléments d’actif et de passif à une ou plusieurs sociétés bénéficiaires, en l’échange de l’attribution directe de titres des sociétés bénéficiaires des apports aux associés de la société scindée³.

1. La reconnaissance comptable récente des scissions partielles

Homologué par arrêté de décembre 2023⁴, le Règlement ANC relatif au traitement comptable des scissions partielles a permis de reconnaître ces opérations sur le plan comptable.

Les règles applicables aux opérations de fusions et opérations assimilées sont désormais étendues aux scissions partielles en matière de transcription des apports, conduisant ainsi à transcrire une scission sous contrôle commun à la valeur comptable dans les comptes des sociétés parties prenantes à ladite scission.

Dans les comptes de la société scindée, la contrepartie des apports sera inscrite en réduction des capitaux propres en raison de l’absence, à son niveau, de rémunération des apports. Partant, la société scindée verra ses capacités distributives obérées, pouvant en conséquence se retrouver placée, le cas échéant, dans une situation de sous-capitalisation.

Enfin, les associés de la société scindée devront quant à eux répartir, dans leurs bilans respectifs, la valeur nette comptable des titres de la société scindée entre (i) les nouveaux titres reçus de l’entité bénéficiaire des apports et (ii) les titres de l’entité scindée conservés, au prorata de leur valeur réelle respective déterminée à la date de l’opération. En pratique, l’opération n’entraînera aucune variation d’actif net à leur niveau.

2. Le régime fiscal des scissions partielles, vers une analogie (souhaitée) avec le régime de neutralité fiscale des apports-attributions ?

A date, ni le Code général des impôts (« CGI »), ni la doctrine...