La mise en place d’un financement pour une entreprise ou un groupe d’entreprises se traduit par la conclusion d’un contrat de crédit d’une durée de plusieurs années, pouvant souvent aller jusqu’à sept ans. Compte tenu de l’importance de l’opération tant pour l’emprunteur que pour les banques, les parties s’efforcent de couvrir, au stade des négociations de la documentation, l’ensemble des éléments ayant un impact sur le pilotage de l’activité (déclarations et garanties, engagements…). Malgré cet objectif d’anticipation, la documentation peut faire l’objet de renégociations avant la date de maturité, la plupart du temps à l’initiative de l’emprunteur.
L’une des raisons peut être une évolution du marché faisant que les conditions du financement ne correspondent plus aux attentes de l’emprunteur par rapport aux discussions initiales. La situation peut par exemple se présenter dans un contexte d’évolutions fortes et rapides des taux d’intérêt. La société, se rendant compte qu’elle peut obtenir un coût du crédit qui lui est plus favorable, pourra demander une renégociation des crédits avec son pool actuel (étant précisé que toute modification de la documentation sur ce type de sujets ne sera possible que sur accord de l’unanimité du pool), avant de songer éventuellement à un refinancement de sa dette. La prolifération des clauses de covenant en termes d’ESG peut également être un exemple d’une demande de renégociation des crédits tant de la part de l’emprunteur (qui peut améliorer sa grille de marge applicable) que de la part des prêteurs qui exigent de plus en plus des engagements contractuels en la matière. Dans de nombreuses transactions, les parties prévoient d’ailleurs des clauses de rendez-vous (dans les 6, voire 12 mois), pour mettre en place ces objectifs et la sanction qui les accompagne (ajustement de la marge…), afin de ne pas retarder la mise à disposition initiale du financement.
La renégociation du financement peut également trouver sa cause dans un changement, ou du moins une évolution, de la stratégie de développement de l’emprunteur. Cette situation peut se présenter si l’emprunteur a un besoin accru de...
