L’étude de l’Autorité des marchés financiers portant sur l’évolution de l’adoption des outils de gestion de la liquidité dans les fonds français confirme le recours de plus en plus courant à ces mécanismes dans l’univers de la gestion collective en France. Ce constat n’est pas surprenant, au regard des mesures prises par le régulateur français par le passé dans la perspective de l’adoption de la directive (UE) 2024/927 qui a modifié les AIFMD [1] et UCITS [2] précisément sur ce point.
Les outils de gestion de liquidité (liquidity management tools, ou LMT) ont pour objectif de permettre aux gérants de fonds d’investissement, qu’il s’agisse d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières (OPCVM) ou de fonds d’investissement alternatifs (FIA, et, ensemble avec les OPCVM, les OPC), de préserver le traitement équitable de l’ensemble des porteurs de parts d’un OPC dans des hypothèses de stress liés à un surcroît de demandes de rachat, ou éventuellement de souscription, au regard des actifs liquides disponibles dont dispose le véhicule.
Les LMT font l’objet d’un intérêt tout particulier par les régulateurs [3]. C’est dans ce cadre que la directive modificatrice est venue introduire l’obligation pour les gérants d’OPC ouverts de sélectionner au moins deux outils de gestion de la liquidité (un pour les OPC monétaires) d’ici au 16 avril 2026 parmi une liste qui inclut :
- suspension des souscriptions, des rachats et des remboursements ;
- mesure de plafonnement des remboursements (gates) ;
- prolongation des délais de préavis ;
- frais de remboursement ;
- ajustement de la valeur liquidative (swing pricing) ;
- régime du double prix ;
- droits d’entrée/de sortie ajustables acquis à l’OPC (anti-dilution levies ou ADL) ;
- remboursement en nature ;
- cantonnements d’actifs.
Ainsi, dès lors qu’un véhicule est de type ouvert, à savoir qu’il permet peu ou prou le rachat de ses parts ou actions avant le début de sa période de liquidation [4], il doit être doté de LMT. Cette exigence est bien connue du droit français, puisque l’Instruction AMF 2017-05 détaille les conditions de mise en œuvre des mécanismes de gates et de swing pricing au sein des OPC français.
Cela étant, cette doctrine est susceptible d’évoluer ou, à tout le moins, de faire l’objet de précisions au regard de la consultation du 8 juillet 2024 de l’Esma, qui s’est achevée le 8 octobre dernier et portait sur les mesures de niveau 2 de la directive modificatrice portant sur les LMT (la « Consultation ») [5].
