Par Dr. Tobias Schneider, avocat associé en corporate/fusions & acquisitions de CMS Hasche Sigle (Allemagne) et co-responsable du groupe allemand de private equity. Il conseille notamment les fonds de private equity et les investisseurs dans le cadre de leurs opérations de fusion-acquisition, tant nationales que transfrontalières.tobias. schneider@cms-hs.com

Les fonds de private equity qui interviennent sur le marché allemand se voient principalement du côté acheteur pour les prochains mois et anticipent une augmentation du nombre des transactions. On s’attend donc à une nouvelle année record, en particulier sur le segment du mid-market qui devrait dépasser l’année 2017 qui a comptabilisé plus de 4,4 milliards d’euros de transactions en volume. Une croissance de l’activité des opérations de build-up est également attendue.

Les acteurs du marché se demandent toutefois comment les cibles seront originées. Le nombre d’opérations secondaires et tertiaires devrait vraisemblablement continuer d’augmenter alors que les spin-off de conglomérats devraient se maintenir à leurs niveaux actuels, c’est-à-dire à un niveau relativement faible. Tous les acteurs ne sont pas convaincus du fait que les cessions d’un fonds à un autre aident les cibles à croître et à se développer. Les investisseurs se concentreront donc probablement davantage sur l’excellence opérationnelle que sur l’ingénierie financière.

L’augmentation attendue de l’activité sur le marché va continuer à alimenter la hausse des multiples de valorisation. Alors que les fonds de private equity ne devraient pas avoir de difficultés pour financer des prix d’achat toujours plus élevés grâce notamment au recours à la dette externe (que ce soit auprès de banques, de fonds de dette ou d’autres fournisseurs de crédit, les parts de financement en equity restant stables à des niveaux plutôt modérés), le succès futur d’un investissement, qui dépend principalement du prix atteint à la sortie, risque de devenir de plus en plus difficile. Les attentes en termes de multiples et de TRI devront s’en accommoder.

Du côté de la dette, les fonds de dette prennent une place de plus en plus importante en Allemagne, principalement en raison de conditions agressives et favorables aux emprunteurs qu’ils proposent et que les banques ne peuvent souvent pas égaler. Les fonds de private equity tirent parti de la forte concurrence qui existe entre les différents prêteurs et réussissent souvent à négocier de très bons accords sur la dette à des conditions comparables à celles qui existaient avant la crise Lehman.

Le nombre élevé de deals sur le marché allemand a également un impact sur les conditions contractuelles des opérations. Un nombre limité de reps and warranties, des durées de garanties courtes, des baskets élevés et moins de break-up fees sont autant d’indicateurs forts pour un marché typiquement favorable aux vendeurs. Il sera donc d’autant plus essentiel de réaliser des due diligences sérieuses. Dans ce contexte, les assurances W&I qui sont déjà très courantes dans les transactions de private equity allemandes, avec des assureurs et des courtiers d’assurance très professionnels, devraient prendre une place de plus en plus grande.

Les investisseurs en private equity allemands et européens ne sont pas les seuls à s’intéresser au marché allemand. Les acteurs chinois jouent un rôle très important après une amélioration significative du professionnalisme, de la structuration et de la gestion des transactions. À la suite du récent débat au niveau européen et de l’influence historiquement forte du Comité pour l’investissement étranger aux États-Unis (CFIUS), les responsables politiques allemands pourraient se concentrer, dans un proche avenir, sur l’augmentation des exigences en matière de contrôle des investissements étrangers afin de protéger les secteurs industriels critiques en Allemagne et créer des conditions équitables pour les investisseurs étrangers en Allemagne.