Moins connu que le comité d’audit, le comité de nomination n’en joue pas moins à présent un rôle de plus en plus important dans les entreprises. Une montée en puissance qui traduit celle des sujets liés aux ressources humaines.
Le comité de nomination a longtemps été le parent pauvre de la corporate governance. «On ne savait pas exactement à quoi il servait, se souvient Didier Vuchot, président du cabinet spécialisé dans l’univers de la gouvernance Didier Vuchot Consultants. Dans certains cas, il nommait le directeur général, dans d’autres les membres du conseil d’administration. Sa mission était floue et il n’avait pas le caractère stratégique qu’il a acquis aujourd’hui.» En conséquence, il était plus valorisant pour un administrateur d’appartenir au comité d’audit ou au comité stratégique. Mais, au fil des années, les sujets liés aux rémunérations, au say on pay, à la succession du dirigeant… sont montés en puissance, et, avec eux, l’influence de ce comité, de plus en plus fréquemment consulté sur les nominations de l’ensemble des dirigeants exécutifs.
Une majorité de dirigeants
Cette évolution explique sans doute que sa présidence soit confiée à des professionnels aguerris et de haut niveau. C’est ce que montre une étude récente réalisée par Didier Vuchot Consultants qui, après avoir passé au crible le profil des présidents des comités d’audit du CAC 40 et du Next 20, vient de faire de même pour les comités de nomination.
Preuve de l’importance de la fonction, 23 % des présidents des comités de nomination sont des dirigeants exécutifs (P-DG, directeurs généraux…) d’une autre entreprise, tandis que 43 % sont d’anciens dirigeants. Parmi les premiers figurent notamment Jean-Paul Agon (P-DG de L’Oréal) chez Air Liquide, Marc Ladreit de Lacharrière (P-DG de Fimalac) chez Renault, Augustin de Romanet (P-DG d’ADP) chez Scor ; et chez les seconds, Jean-Martin Folz (ancien président du directoire de PSA) chez AXA, Bruno Lafont (ancien P-DG de Lafarge) chez EDF, Anne Lauvergeon (ancienne présidente du directoire d’Areva) chez Suez, Henri Proglio (ancien P-DG d’EDF) chez Natixis… Trois présidents de comités cumulent en outre cette fonction avec celle de président non exécutif de leur propre conseil d’administration (Sanofi, Gemalto, Unibail-Rodamco). «De même, trois présidents président deux autres comités de nomination dans des entreprises différentes», note l’étude.
Devant être capables de juger des profils de haut niveau, ces présidents affichent un âge moyen de 64,4 ans, la fourchette variant entre 46 et 70 ans. «Cela n’a rien d’étonnant car l’expérience est un facteur particulièrement important pour apprécier la qualité des dirigeants», souligne Didier Vuchot. Ces postes sont confiés à des professionnels en majorité masculins (60 %), français (81 %) et classiquement issus des grandes écoles : 13 sont énarques, 10 ont fait Sciences Po, 12 ont des formations d’écoles de commerce (HEC, Essec, ESCP…), 10 sont polytechniciens ou normaliens… Chez les étrangers (essentiellement européens), la formation majoritaire est droit ou économie.
Par ailleurs, l’étude montre que 90 % des présidents des comités sont indépendants. Seuls Essilor, Kering, Publicis, Vinci, SES et Zodiac Aerospace affichent des présidents non indépendants. Par ailleurs, 42 % sont soit membres, soit présidents d’un deuxième comité dans la même société. Dans l’ensemble, les présidents de ces comités cumulent peu de mandats d’administrateurs : 42 % n’ont qu’un seul mandat en dehors de la société, 26 % en ont deux, contre 31 % entre 3 et 5.
Si le rôle du comité de nomination a gagné en importance, les rémunérations sont très variables d’un groupe à l’autre : les jetons de présence s’échelonnent ainsi entre 20 667 et 380 000 euros. Phénomène malheureusement classique, ce sont une fois de plus les femmes qui sont les moins bien rémunérées : chez les hommes, la fourchette varie de 44 000 euros pour Nicolas Bazire chez Atos à 380 000 euros (dont 250 000 euros comme administrateur référent) pour Leo Apotheker chez Schneider Electric, tandis que, chez les femmes, elle est nettement plus resserrée puisqu’elle varie de 20 667 euros pour Corinne Vigreux, chez Iliad, à 174 870 euros pour Patricia Barbizet, chez Kering.
Comité de nomination et administrateur référent
Le rôle du comité de nomination a encore été accru par l’apparition de la notion d’administrateur référent. Membre du conseil d’administration de la société, sa mission est de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance, d’assurer le cas échéant l’intérim du président si ce dernier est défaillant, et de régler au sein du conseil d’administration les conflits d’intérêt. Le rôle peut être attribué au vice-président du conseil d’administration, ou au président du comité des rémunérations. Dans l’étude menée par Didier Vuchot Consultants, 25 % des présidents de comité de nomination sont des administrateurs référents, la grande majorité des entreprises concernées appartenant au CAC 40. «Ce poste devrait se développer, estime Didier Vuchot, car la charge de travail des membres du conseil d’administration augmente chaque année, ce qui pourrait les inciter à faire davantage appel aux services de l’administrateur référent.» Il s’agit en effet d’une recommandation de place, pas d’une obligation légale.
