L’année 2021 a pulvérisé tous les records de levée de fonds pour les sociétés technologiques françaises avec un montant de 11,6 milliards d’euros, deux fois plus élevé que les 5,4 milliards d’euros levés en 2020.
En France, la plus forte augmentation vient du secteur des fintechs avec 2,3 milliards d’euros de levées en 2021 (+ 174 % par rapport à 2020).
Comme le note Alain Clot, président de France Fintech, déjà 1,3 milliard d’euros ont été levés par ce secteur sur les deux premiers mois de 2022. Sur les 14 nouvelles licornes en 2021 (sociétés non cotées dont la valorisation dépasse 1 milliard de dollars), cinq sont des fintechs. Trois nouvelles fintechs ont obtenu ce statut envié en début d’année 2022, Payfit, Qonto avec une valorisation record (jusqu’à l’annonce de Backmarket) de 4,4 milliards, et Spendesk.
La création récente de la French Care montre que le secteur bio/med/health tech a également le vent en poupe.
Trois grandes évolutions peuvent être distinguées en 2021/2022 :
1. une augmentation importante du montant des levées et des valorisations ;
2. un nombre accru et une diversification des investisseurs qui comptent à côté des grands acteurs français tels BPI France, des acteurs américains, européens, chinois comme Tencent et japonais comme Softbank ; et
3. un pouvoir de négociation des managers plutôt renforcé par la Covid afin d’assurer leur motivation pendant cette période d’incertitude et aussi d’abondance de liquidités.
Ces trois évolutions récentes ont conduit à plusieurs tendances au niveau de la pratique et des négociations contractuelles.
Le besoin de protection accrue des investisseurs, et aussi des managers, a eu un impact sur les clauses de ratchet.
Nous rappelons l’idée de base de ces clauses : protéger un investisseur si les prochains tours d’investissement se font sur des valorisations inférieures qui le dilueraient.
Il est généralement procédé à l’émission de BSA ratchet permettant à l’investisseur de se reluer en souscrivant des actions nouvelles au nominal selon une formule plus ou moins favorable.
Les fondateurs/managers sont aussi demandeurs de protection et la formule dite de « full ratchet » est très pénalisante pour eux car elle leur fait supporter l’intégralité de la baisse de valeur du tour. En gros, avec un « full ratchet », l’investisseur demande à avoir deux fois plus d’actions si le prix par action a été divisé par deux.
Ce mécanisme est désormais remplacé par des formules de « broad-based » ou « narrow-based » average ratchet. Pour le « narrow-based » le prix d’ajustement est la moyenne pondérée du nouveau tour à la baisse et du précédent. Le « broad-based » est le moins dilutif puisque le prix de référence est la moyenne pondérée calculée en tenant compte de toutes les actions émises aux tours précédents. Seules celles du nouveau tour sont valorisées au prix décoté, la dilution n’est donc qu’une fraction de celle résultant du full ratchet.
