Dans une décision rendue le 21 avril 2022, la Cour de cassation enrichit sa jurisprudence relative au sort d’un acte de cession de parts sociales entaché d’un vice du consentement à l’occasion de la désignation d’un arbitre pour détermination du prix de cession1.
En l’espèce, par un acte du 28 octobre 2011, plusieurs cédants avaient cédé les parts sociales qu’ils détenaient dans le capital d’une société à plusieurs cessionnaires. Estimant avoir découvert de nouveaux éléments sur la situation de la société après la signature de l’acte, les cessionnaires ont, en application des stipulations de l’acte, recouru à la désignation d’un arbitre afin que soit déterminé le prix définitif de la cession des parts sociales. Par une sentence rendue le 28 décembre 2012, l’arbitre a conclu à une minoration du prix de cession.
Les cessionnaires ont pourtant assigné les cédants en annulation de l’acte de vente pour manœuvres dolosives. La reconnaissance du dol ne faisait d’ailleurs pas débat : les cédants avaient, la veille de la cession, procédé à des détournements de fonds et déposé une marque reprenant la dénomination sociale de la société dont les parts étaient cédées. En revanche, le doute demeurait quant à la validité de l’acte litigieux.
L’ancien article 1116 du Code civil, applicable au moment du litige, dispose que le dol est une cause de nullité d’un acte de cession. Toutefois, les tribunaux retiennent de manière constante que cette nullité n’est que relative, de sorte que la partie pouvant s’en prévaloir peut néanmoins choisir de confirmer la cession, conformément aux dispositions de l’ancien article 1338 du Code civil2.
A titre d’exemple, il était d’ores et déjà admis que la confirmation pouvait résulter d’un acte de confirmation, d’un défaut...
