Par Barbara Petrovic, avocat et Caroline Lan, avocat, Scotto & Associés.

Le Haut Comité de gouvernement d’entreprise, créé par le code AFEP-Medef dans sa version révisée du 16 juin 2013, a récemment publié (le 13 janvier) le guide d’application du code. Ce guide a pour objectif de préciser certaines recommandations dudit code et de fournir des outils pour faciliter leur application.

Il porte principalement sur les règles et recommandations relatives à la rémunération (au sens large) des dirigeants de groupes cotés et notamment sur le principe dit du «say on pay». Rappelons à cet égard que le code AFEP-Medef couvrait notamment ce sujet, le gouvernement ayant finalement renoncé à promulguer une loi en la matière. En application de ce principe, le conseil (d’administration ou de surveillance) doit désormais présenter à l’assemblée générale les éléments de rémunération dus ou attribués à chaque dirigeant mandataire social, présentation qui sera suivie d’un vote consultatif des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle suivant l’exercice au cours duquel le conseil s’est prononcé.

Le guide précise de façon détaillée les éléments de rémunération et autres avantages soumis au vote consultatif des actionnaires et propose également plusieurs modalités de présentation de ces éléments comme par exemple : (i) un paragraphe spécifique sur les éléments de rémunération dans le rapport annuel/document de référence, (ii) une présentation claire et consolidée des communiqués du conseil ayant décidé des éléments de rémunération dans le rapport annuel/document de référence ou (iii) un rapport spécifique en la matière.