Dans son arrêt du 18 septembre 2024, la Cour de cassation retient qu’en cas de cession d’actions émises par une SAS, le transfert de propriété intervient à compter de leur inscription au compte individuel de l’acquéreur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice. Si celle-ci n’effectue pas cette inscription à la date convenue par les parties, sa responsabilité peut être engagée par le cessionnaire.
En l’espèce, plusieurs années après la cession, les cessionnaires d’actions émises par une SAS avaient engagé une action afin d’obtenir la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale de la société.
Cette dernière, ainsi que le cédant, toujours associé, leur avaient opposé une fin de non-recevoir tirée de leur défaut de qualité à agir au motif qu’en l’absence de paiement du prix et de signature d’un ordre de mouvement, le transfert de propriété des actions n’avait pas eu lieu.
Il n’avait par ailleurs jamais été procédé au virement des actions acquises sur le compte des acquéreurs comme cela est pourtant expressément requis, depuis l’ordonnance du 24 juin 20042, par l’article L. 228-1 du Code de commerce selon lequel le transfert de propriété d’actions non cotées « résulte de (leur) inscription (…) au compte de l’acheteur (…) ».
Dans un arrêt du 10 novembre 20223, la cour d’appel fait cependant fi de cette disposition en reconnaissant la qualité d’associés aux cessionnaires, en considérant, sur le fondement de l’article 1583 du Code civil4 régissant le droit commun de la vente, que la vente était parfaite et la propriété acquise dès lors qu’il y avait eu accord sur la chose et sur le prix, indépendamment du non-paiement du prix et de l’absence d’ordre de virement. La cour d’appel considère en outre que la vente était opposable aux tiers dans la mesure où l’acte de cession et les statuts modifiés mentionnant les cessionnaires en qualité d’associés avaient été déposés auprès du registre du commerce et des sociétés.
