La Bourse de Paris compte actuellement une vingtaine d’émetteurs ayant la forme de société en commandite par actions (SCA). Parmi eux, cinq émetteurs se sont transformés en SCA au cours des quatre dernières années, dont deux cette année. La transformation d’un émetteur en SCA suscite donc un certain regain d’intérêt auprès des dirigeants de sociétés cotées en Bourse, malgré la transformation fortement médiatisée de Lagardère SCA en société anonyme (SA) en 2021.
Pour rappel, la SCA se caractérise par la présence de deux catégories d’associés2. D’une part, les actionnaires commanditaires apportent les fonds et répondent des dettes sociales à concurrence du montant de leurs apports et perçoivent les dividendes attachés à leurs actions (à l’instar des actionnaires d’une SA). D’autre part, les associés commandités, ayant la qualité de commerçants, exercent les responsabilités dirigeantes et répondent solidairement et indéfiniment des dettes sociales lorsque la société ne peut plus faire face à son passif. Une SCA est dirigée par un ou plusieurs gérants, usuellement choisis par les associés commandités, et contrôlée par un conseil de surveillance (représentant les actionnaires commanditaires) exerçant un rôle relativement limité3.
Les conditions de transformation en SCA en font une forme sociale accessible à un certain nombre d’émetteurs cotés en Bourse (I), dont l’intérêt principal consiste à empêcher une prise de contrôle hostile (II), mais elle fait aussi naître en pratique plusieurs contraintes (III).
I. Les principales conditions de transformation en SCA
Du point de vue du droit des sociétés, la transformation d’un émetteur en SCA doit être approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’émetteur, connaissance prise de l’accord écrit des futurs associés commandités. En pratique, cette même assemblée générale devra adopter les statuts sous sa nouvelle forme, constater l’expiration du mandat des mandataires sociaux sous son ancienne forme, nommer les membres du...
