Un arrêt récent de la Cour de cassation1 vient rappeler la validité et l’intérêt, selon le cas d’espèce, du mécanisme statutaire conditionnant la qualité d’actionnaire d’un salarié à l’exercice de son contrat de travail.
Par Jérôme Lombard-Platet, avocat associé, DS Avocats
Un salarié fait valoir ses droits à la retraite alors qu’il est en même temps actionnaire de la société anonyme qui l’emploie. Il sollicite alors la possibilité de rester actionnaire malgré son départ à la retraite. Toutefois, en vertu des statuts, il est expressément indiqué que le salarié qui vient à perdre cette qualité perd automatiquement le statut d’actionnaire de la société et est tenu de céder ses titres conformément aux dispositions statutaires, sauf autorisation du conseil d’administration de conserver cette qualité. Le conseil d’administration saisi rejette sa demande et la société enjoint le salarié actionnaire de procéder à la signature de l’acte de transfert de ses actions, en l’informant que les fonds correspondant au prix de ses titres sont transférés sur son compte ; le salarié actionnaire assigne alors la société en réparation de son préjudice, estimant avoir été exclu illégalement de la société et sollicite le droit de demeurer actionnaire et à défaut, sollicite la désignation d’un expert afin d’évaluer le préjudice subi du fait d’un rachat des titres qu’il estime à une valeur inférieure à la valeur réelle.
La Cour de cassation confirme ainsi l’analyse de l’arrêt de la cour d’appel et juge que le «pacte social» avait clairement défini les conditions particulières de cet actionnariat en le conditionnant strictement à l’exercice d’un contrat de travail, le salarié ayant conscience avant même son entrée dans le capital du caractère précaire de sa qualité...
