Par Samuel Pallotto, avocat associé, Brunswick Société d'Avocats

Un certain nombre d'initiatives se sont développées afin de faciliter l'accès des PME-ETI au marché des financements obligataires. Après avoir rappelé les modalités communes à chacune de ces opérations (1), on s'arrêtera plus spécifiquement sur les placements privés obligataires (2), les IBO (initial bond offerings) (3) et les émissions obligataires groupées (4) étant rappelé que la structure à retenir par un émetteur dépendra notamment de sa taille et du montant de l'émission envisagée.

1. Les modalités communes

1.1. Absence de dilution

Les obligations sont des titres de créance et en conséquence, contrairement à des titres de capital, leur émission n'a aucun impact dilutif pour les actionnaires de la société. En effet, à l'issue de la réalisation de l'émission, le montant du capital, et donc sa répartition, demeure inchangé.

A cet égard, l'émission obligataire constitue une solution particulièrement adaptée pour les sociétés dans lesquelles les actionnaires ne souhaitent ni souscrire à une augmentation de capital, ni subir la dilution résultant d'une augmentation de capital.

1.2. Absence de nécessité d'obtenir une autorisation de l'assemblée générale

Contrairement aux augmentations de capital qui requièrent une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, l'émission d'obligations relève de la compétence du conseil d'administration ou du directoire selon les cas.

1.3. Absence de sûretés et covenants limités

Si les financements bancaires s'accompagnent toujours de sûretés consenties par l'emprunteur, il en va différemment des émissions obligataires. En effet, dans le cadre de celles-ci et sauf rares exceptions, l'émetteur ne consent aucune sûreté et les obligataires sont donc des créanciers chirographaires.