Rappelons pour commencer la définition de l’information privilégiée avant de donner quelques conseils pratiques : « Une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés. »1
Créer une catégorie information sensible. La qualification d’une information en information privilégiée et la décision d’en différer la publication déclenchent immédiatement deux principales contraintes : ouvrir la liste des initiés et tenir un journal de bord de cette information jusqu’à sa publication (voir ci-dessous). En identifiant en amont une information comme sensible car susceptible de devenir privilégiée, il est possible d’anticiper et de (a) préparer la liste des initiés, (b) mettre en place les mesures qui vont en assurer la confidentialité et, surtout, (c) commencer la réflexion sur les facteurs qui peuvent la faire passer au stade de l’information privilégiée, voire, lorsqu’on en a la possibilité, piloter ce passage.
Commencer tout de suite le journal de bord. Le document qu’il convient de préparer dès qu’a été identifiée une information privilégiée dont la publication sera différée doit contenir les informations suivantes : (a) la date à laquelle l’information est devenue privilégiée, (b) la date à laquelle il a été décidé d’en différer la publication, (c) la date à laquelle elle pourra être publiée, (d) qui a pris ces décisions, et (e) qui garantit sa confidentialité et comment.
Ce document doit être tenu à la disposition de l’AMF. C’est le point (a), le quand, qui est le plus important, parce qu’il nécessite de donner l’explication du passage au statut d’information privilégiée. Rien de pire que de préparer ce document après-coup. Reconstituer l’histoire est un...
