La dissolution d’une société dont l’associé unique est une personne morale emporte la transmission universelle du patrimoine de la société dissoute à son associé unique sans ouvrir de période de liquidation (article 1844-5 du Code civil). Il convient de rappeler que la transmission universelle de patrimoine à l’associé unique personne physique n’est plus possible depuis la loi NRE du 15 mai 2001.
Ce mécanisme de la dissolution sans liquidation (aussi connu sous les vocables de transmission universelle de patrimoine, « TUP » ou de dissolution-confusion) a connu au mois de juillet 2024 une réforme inattendue de sa procédure.
Le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024 modifie, à compter du 1er octobre 2024, l’article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 en rendant obligatoire la publication de la dissolution sans liquidation au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et en faisant courir le délai d’opposition des créanciers non plus à partir de la traditionnelle publication dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, mais à partir de cette nouvelle publication au BODACC.
Ce droit d’opposition des créanciers vise à protéger leurs intérêts vis-à-vis de la société dont la dissolution est envisagée. Avant la réforme, l’opposition devait être formée dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution dans un journal d’annonces légales. A compter du 1er octobre 2024, cette publication devra donc être réalisée au BODACC.
La notice du décret expose les motifs de cette réforme en précisant que « les procédures de liquidation amiable et de transmission universelle de patrimoine (TUP) sont parfois détournées par des sociétés frauduleuses faisant face à des redressements fiscaux et sociaux dont elles cherchent à éluder les recouvrements ».
Le décret vise donc à renforcer la publicité des opérations de TUP et partant la protection des créanciers assurée par leur droit d’opposition à la dissolution en améliorant l’information donnée à ces derniers.
