Désormais généralisées au sein des documentations obligataires et de dette privée, les clauses de remboursement anticipé à la main des emprunteurs, appelées make-whole, ont subi quelques évolutions au cours des derniers mois. L’une d’entre elles en particulier va dans le sens d’un assouplissement pour les émetteurs.
Pour son retour sur le marché obligataire, le 3 septembre dernier, Mercialys a levé 300 millions d’euros sur sept ans. Une rentrée de liquidités qui va permettre à la foncière cotée de financer ses besoins généraux, mais aussi de rembourser par anticipation l’une de ses souches d’obligations existantes arrivant à maturité en juillet 2027. Comme elle, bon nombre d’émetteurs décident régulièrement de solder certains de leurs emprunts obligataires en amont de leur échéance, que ce soit pour réduire leur endettement global ou en diminuer le coût moyen.
Un prix déterminé contractuellement
Pour ce faire, la société concernée peut lancer une offre de rachat publique sur les lignes qu’elle souhaite rembourser, comme EDF l’a fait par exemple le 10 septembre pour deux de ses souches existantes de titres hybrides. Mais elle peut aussi activer, à l’instar de Mercialys, une disposition aujourd’hui prévue dans la grande majorité des documentations juridiques d’émissions obligataires : l’option de remboursement anticipé. Communément appelée make-whole call, cette clause laisse en effet la possibilité à un émetteur de procéder au remboursement anticipé de tout ou partie d’un emprunt, à des conditions préalablement déterminées dans le contrat. « Dans l’univers de la dette privée, on la retrouve également quasi systématiquement dans les financements unitranches », constate Pierre Roux, associé au sein du département finance du cabinet d’avocats Ashurst. Comme le signale Natixis dans une note publiée en juin dernier, le prix du «...
