Régime applicable avant l’intervention de la loi de finances pour 2024

Sous l’empire des anciennes règles, les FCPR, FPCI et SLP (le ou les « Fonds ») étaient éligibles aux « réinvestissements économiques 150-0 B ter » à condition que leur actif, à l’expiration d’un délai de cinq ans courant à compter de la souscription réalisée en remploi du produit de cession, soit constitué à hauteur de 75 % au moins :

– de parts ou actions reçues en contrepartie de souscriptions en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité opérationnelle (marchand de biens, promotion immobilière, hôtellerie, coworking, etc.) ;

– de parts ou actions émises par de telles sociétés et acquises par le fonds lorsque ce dernier en obtient le contrôle à l’issue de cette acquisition ou lorsque le fonds est partie à un pacte d’associés ou d’actionnaires et détient plus de 25 % du capital et des droits de vote de la société concernée par le pacte.

Les assouplissements apportés par le législateur

Désormais, le « quota remploi » de 75 % prévu par l’article 150-0 B ter du CGI est aligné, sous réserve de certaines limitations, sur le « quota fiscal » de 50 % visé à l’article 163 quinquies B du CGI. Cet assouplissement a notamment pour effet :

– de faciliter la structuration des investissements du fonds et les co-investissements : les investissements indirects réalisés par le fonds (par exemple, interposition de holdings entre le fonds et la société opérationnelle) deviennent ainsi éligibles au « quota remploi » ;

– d’élargir la nature des actifs éligibles au « quota remploi » : sont désormais éligibles (i) les participations non contrôlantes dans la limite de 10 % du montant total de l'investissement dans la société pris en compte dans le quota et (ii) les titres donnant accès au capital, les avances en compte courant ainsi que les titres de créance dans la limite de 10 % du montant total de l'investissement dans la société pris en compte dans le quota ;

– de sécuriser la méthode de calcul du « quota remploi » : le quota est calculé sur la base d’un ratio comprenant (i) au numérateur le prix d’acquisition ou de souscription des actifs éligibles et (ii) au dénominateur le montant libéré des souscriptions dans le fonds. En cas d’investissement au travers de holdings, le prix de souscription des titres de la holding devrait être retenu à proportion de l’actif de celle-ci investi directement ou indirectement en actifs éligibles (par référence à l’actif brut comptable). Les variations de valeur des actifs n’ont donc pas d’influence sur le quota. En outre, les titres inclus dans le « quota remploi » faisant l’objet d’une cession devraient être maintenus au numérateur du ratio pendant une durée de deux ans à compter de la cession (2).

Le périmètre des activités immobilières éligibles au « quota remploi » demeure inchangé (marchand de biens, promotion immobilière, hôtellerie, coworking, etc.).

On notera enfin qu'aucune clarification n’est apportée sur les modalités de calcul du ratio en présence de fonds à compartiment. A l’instar de la position qu’elle a prise pour l’appréciation du quota de 75 % applicable pour l’éligibilité de certains fonds au PEA (3) et l'application de  l’abattement pour durée de détention de l’article 150-0 D ter du CGI (4), il serait bienvenu que l’administration précise dans ses commentaires que le respect du « quota remploi » doit s’apprécier compartiment par compartiment. Chaque compartiment constitue, en effet, un fonds distinct sur le plan juridique.

Entrée en vigueur

Ces assouplissements sont applicables aux fonds constitués à compter du 29 décembre 2023.

Les fonds constitués avant cette date peuvent également bénéficier de ces assouplissements à condition d’exercer une option en ce sens selon des modalités qui restent à préciser par décret.