Notre droit n’a cessé de s’adapter ces dernières années afin de favoriser les opérations de capital investissement et d’aider ainsi au développement des PME . On pensera par exemple à l’encadrement et donc à la sécurisation du financement participatif, mais aussi à la levée de contraintes fiscales applicables aux sociétés d’investissement des business angels (SIBA). Plus récemment, la loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques du 6 août 2015, dite loi Macron, a introduit en droit français, un nouveau fonds professionnel spécialisé : la société de libre partenariat (SLP).
Par Nicolas Goetz, counsel, et Guillaume Fornier, avocat, JeantetAssociés
Présenté avant tout par ses promoteurs (amendement n° SPE864, A. Leroy) comme un véhicule destiné au capital-investissement, la SLP s’est autoproclamée instrument suffisamment souple et équilibré, à même d’attirer plus facilement les investisseurs étrangers et de concurrencer le fameux limited partnership anglo-saxon ou la récente société en commandite spéciale luxembourgeoise créée en juillet 2013.
A l’instar des FPCI, la SLP bénéficie d’une transparence fiscale. Toutefois, à la différence de ce dernier, la SLP est reconnue à l’étranger, permettant ainsi aux investisseurs étrangers d’échapper à une double imposition. La Sicav offre le même avantage fiscal mais sans le confort du partnership.
La SLP vient ainsi combler un vide juridique et financier et permet de rééquilibrer les pouvoirs entre les gestionnaires et les investisseurs. Dans ce but, le régime de la SLP reprend les principaux avantages de ses concurrents européens.
La SLP revêt la forme d’une société en commandite simple (SCS) disposant d’un régime spécial trouvant son siège dans le Code monétaire et financier1.
1. La SLP est une SCS
La SLP est le fruit d’un joyeux mélange de règles propres aux SCS (et donc aux sociétés en nom collectif) que l’on croyait surannées, aux sociétés en commandite par actions (s’agissant de la négociabilité des titres détenus par les commanditaires), aux sociétés anonymes (s’agissant de l’anonymat accordé aux commanditaires), ou encore aux sociétés par actions simplifiées (s’agissant de la liberté statutaire).
La SLP dispose de deux catégories d’associés : d’abord les associés commandités qui, à l’instar des general partners, sont indéfiniment et...
