Si l’on rapproche la notion, omniprésente en droit des affaires et plus largement dans la vie économique contemporaine, de groupe de sociétés de celle, chère aux lecteurs de cette lettre périodique, de fusions-acquisitions, que peut-on dire ? Le groupe de sociétés peut faire l’objet d’une acquisition globale, mais il est aussi envisageable que la cession ne porte que sur une ou plusieurs filiales, qui vont donc sortir du périmètre du groupe et perdre le bénéfice de l’appartenance à celui-ci. Dans cette seconde hypothèse, qui voit la filiale passer en mode d’exploitation « stand alone », un point d’attention particulier pour le cessionnaire est celui de l’incidence de la cession sur les conditions d’exercice de l’activité. La question est donc la suivante : les conditions dans lesquelles la filiale exerçait jusqu’alors son activité seront-elles affectées par le fait qu’elle sorte du groupe dont elle faisait partie ?
Il est en effet fort possible que les partenaires extérieurs, les fournisseurs et les prêteurs notamment, n’accordent pas à la filiale, désormais indépendante, les mêmes conditions commerciales que celles qu’ils consentaient précédemment à cette partie d’un groupe, voire soient en position de mettre fin à la relation qu’ils avaient avec cette filiale. La question de l’impact de la sortie du groupe concerne aussi les relations internes de l’entreprise. Le sort des salariés, à tous les niveaux, est certainement susceptible de connaître des variations selon que la société employeur appartient ou non à un groupe. Il est également envisageable que l’appartenance au groupe permette de reporter un certain nombre d’obligations sur l’organisation de celui-ci, possibilité dont ne bénéficiera plus la société devenue indépendante.
Il est donc important pour le cessionnaire d’identifier en amont de l’opération d’acquisition les différentes conséquences de la sortie du groupe au plan juridique, fiscal et social, car il est envisageable que cette sortie entraîne pour la société cédée une dégradation substantielle des conditions d’exercice de son activité, ce dont il convient de tenir compte lors de la préparation de la cession et de sa négociation.
