Malgré un recul de l’activité M&A en France au cours de l’année 2023 marquée notamment par une forte inflation, des taux d’intérêt élevés et des tensions géopolitiques, le marché des fusions-acquisitions a su, depuis lors, maintenir une certaine stabilité dans un environnement resté incertain. Les opérations se sont généralement déroulées dans un calendrier de réalisation plus long et des conditions souvent plus favorables aux acquéreurs, contrairement aux années précédentes où les cédants avaient fréquemment pu disposer d’un rapport de force à leur avantage dans les négociations. Compte tenu du contexte économique ayant prévalu pendant cette période, les acquéreurs répondant présents ont ainsi généralement bénéficié d’un levier de négociation plus important, que ce soit au titre de la structuration du prix ou des conditions juridiques de l’opération et des garanties y afférentes.

1. Sur la fixation du prix : une tendance au recours à la mécanique d’ajustement de prix au closing

Le mécanisme d’ajustement de prix au closing a été fréquemment utilisé afin de fixer le prix de cession, permettant ainsi de transférer au cédant le risque économique lié à la période intermédiaire entre le signing et le closing d’une opération. Cette tendance a traduit une prudence de la part des acquéreurs visant à se garder la possibilité de corriger le prix de cession des titres de la société cible pour ajuster la valeur d’entreprise en fonction du niveau de dette nette et, dans certains cas, du working capital à la date de réalisation de l’opération.

Le recours aux clauses dites de locked box...