Tous les stratèges en conviendront, aucune forteresse n’est imprenable : c’est avant tout une question de stratégie, de moyens et de temps. Ainsi, la bataille engagée il y a cinq ans pour le contrôle du groupe Lagardère devrait conduire à la transformation de la société en commandite par actions Lagardère en société anonyme. Le verrou de la commandite ayant sauté, certains y voient déjà la fin annoncée des commandites par actions, arme ultime des groupes familiaux censée leur assurer le contrôle de leur groupe.
Fabrice Bouquier, avocat associé, Addleshaw Goddard
Rappelons en effet que la société en commandite par actions connaît deux types d’associés : les commandités, dont les titres ne sont cessibles qu’avec l’accord de tous les commandités et qui ont la main sur la gestion de la société en nommant ses gérants, et les commanditaires, investisseurs sans accès à la gestion de la société. Ainsi en attribuant la gestion aux seuls commandités et en requérant – pour tout changement structurant (dont la modification des statuts) – l’accord de tous les commandités, la société en commandite par actions apparaissait comme imperméable aux changements non souhaités par les commandités, représentant des fondateurs et actionnaires familiaux, même minoritaires.
Dans le cas de Lagardère, il aura fallu non seulement des résultats financiers fortement impactés – notamment par la pandémie – et cinq ans de combat entre poids lourds du capitalisme français pour aboutir à ce que les assemblées générales des commandités et des commanditaires décident, le 30 juin 2021, de la transformation en société anonyme et ainsi de faire des ex-commandités des actionnaires comme les autres.
Que les groupes familiaux se rassurent, si la commandite par actions reste une structure protectrice, la loi Pacte a mis à leur disposition, par ses articles 176 et 177, deux outils redoutables permettant d’assurer la pérennité de l’empreinte des fondateurs et des groupes familiaux sur les destinées de leur groupe.
Tout d’abord, le fonds de pérennité (1), nouveau souffle de la...
