Alors que le nombre d’opérations de fusions-acquisitions atteint des sommets, de plus en plus d’entreprises françaises souscrivent une assurance pour couvrir la garantie de passif mise en dépôt lors de ces opérations. Une solution souvent gagnante pour le vendeur et l’acheteur.
Avez-vous prévu de souscrire une assurance garantie de passif dans votre prochain deal ? Cette assurance, payée par l’acheteur lors d’une opération d’acquisition, couvre la garantie que doit déposer le vendeur au cas où un litige (commercial, redressement fiscal…) n’a pas été repéré avant la signature.
«Si une assurance est souscrite, le vendeur n’a pas besoin de bloquer les fonds et peut les utiliser pour réinvestir par exemple. »
Transactions transfrontières : un passage quasi obligé
Très peu utilisée il y a encore quatre ans, l’assurance garantie de passif serait désormais présente dans 15 % à 20 % des deals en France. Déjà adoptée dans le secteur immobilier et du BTP, elle se développe dans les autres domaines – sauf lors de transactions entre fonds d’investissement, la confiance prévalant entre confrères. Cette assurance est même parfois un passage obligé pour conclure certaines opérations transfrontières. « Aux Etats-Unis, où cette assurance est largement utilisée depuis plusieurs années, un acheteur ne la souscrivant pas ne sera clairement pas prioritaire, relève Louis Bollaert, directeur M&A, caution et risques politiques chez Aon. Cette pratique se développe également dans les pays européens les plus équipés (nordiques, Allemagne). »
Il faut dire que si elle ajoute une étape supplémentaire à des deals parfois déjà longs, l’assurance garantie de passif offre plusieurs avantages pour les vendeurs et les acheteurs. Pour les premiers, c’est l’assurance de récupérer directement l’intégralité du prix de vente. « La garantie – généralement entre 10 à 30 % du prix de vente – reste en dépôt pendant un an en moyenne, autant de temps pendant lequel le vendeur ne...
