En application de la loi Pacte du 22 mai 2019, le seuil du retrait obligatoire a été relevé de 5 à 10 % du capital et des droits de vote de la société. L’occasion pour l’AMF de faire le point sur la protection des actionnaires minoritaires, mais aussi de renforcer l’encadrement de l’expertise indépendante dans les offres publiques en général. Les modifications de son règlement général, issues d’une consultation soumise à la Place au mois de septembre dernier, ont été validées par un arrêté publié le 7 février au Journal officiel.

Mieux garantir son indépendance

Deux axes ont présidé à ces innovations : renforcer la protection des minoritaires et mieux garantir l’indépendance et la transparence de l’expertise indépendante. L’une des propositions les plus saluées consiste à confier à un comité d’administrateurs ad hoc de la société cible, constitué majoritairement d’administrateurs indépendants, la sélection puis le suivi du bon déroulement des travaux de l’expert indépendant. «C’est un renforcement utile de l’implication de l’exécutif dans le bon déroulement de l’expertise qui peut éviter, par exemple, qu’un rapport ne se fonde sur un plan d’affaires non validé par la gouvernance, commente Hugues de Noray, expert indépendant, associé de Advolis Orfis. Voilà un bon exemple de réflexion de place réussie sur une pratique professionnelle ; elle débouche en l’espèce sur des aménagements largement partagés.» 

Autre innovation notable, le renforcement de la voix des minoritaires dans le déroulement des opérations en...