On n’est jamais trop prudent dans la rédaction des contrats, y compris ceux régissant la rémunération des dirigeants, comme le montre un récent arrêt de la cour d’appel de Paris. Le 29 octobre dernier, il a confirmé la condamnation de la société d’investissement Eurazeo par le tribunal de commerce de Bobigny à verser à Philippe Guillemot, l’ancien directeur général d’une de ses participations, Europcar, la somme de 799 987,50 euros avec intérêts au taux légal à compter du 17 octobre 2013 et capitalisation des intérêts à effet du 10 mars 2017.

Un nécessaire devoir de loyauté

Tout commence le 13 février 2012 lorsque le conseil d’administration d’Europcar Groupe révoque Philippe Guillemot qui avait été nommé administrateur et directeur général le 1er avril 2010. Motif ? Il lui est reproché d’avoir dénigré la situation de la société auprès de cadres et d’avoir cherché un nouvel actionnaire à l’insu du conseil d’administration. A l’époque, l’intéressé réclame son parachute doré en justice et obtient gain de cause devant le tribunal de commerce de Versailles, qui lui alloue 2,5 millions d’euros. Mais la décision est infirmée en appel au motif que l’ancien directeur général a commis une faute grave ; or, les accords prévoient précisément qu’aucune indemnité ne sera due dans ce cas. La cour d’appel relève en effet que le dirigeant mandataire social est «tenu à un devoir de loyauté envers les associés et au profit de l’entreprise».

Dans son arrêt du 5 juillet 2016, la Cour de cassation confirme ce raisonnement. Elle...