Avec l’essor de la finance durable, de plus en plus d’entreprises intègrent des éléments ESG dans leurs financements, adoptant une démarche volontariste qui leur donne accès à un pool élargi d’investisseurs. Cela est particulièrement vrai sur le marché obligataire, où plusieurs centaines de milliards d’euros ont été levés entre deux grandes familles d’emprunts : les obligations affectées (Green Bonds et Social Bonds) et, plus récemment, les obligations liées au développement durable (Sustainability-Linked Bonds).
Par Marc-Etienne Sébire, avocat associé en banque & finance. Il est responsable de l’équipe marchés de capitaux. Il conseille les établissements financiers, les émetteurs et les investisseurs sur les opérations de marchés de capitaux.
marc-etienne.sebire@cms-fl.com
Obligations affectées (Green Bonds et Social Bonds)
En émettant des obligations vertes (Green Bonds) ou des obligations sociales (Social Bonds), l’émetteur s’engage à ce que le produit de l’émission soit affecté exclusivement au financement ou au refinancement de projets présentant des bénéfices environnementaux ou, selon le cas, sociaux. Lorsque les projets présentent des bénéfices à la fois environnementaux et sociaux, on parle d’obligations durables (Sustainability Bonds).
Pour favoriser le développement du marché et définir un cadre commun, l’International Capital Market Association (ICMA) a établi des lignes directrices, largement adoptées par les émetteurs : les Green Bonds Principles, les Social Bond Principles et les Sustainability Bonds Guidelines. Elles s’organisent autour de quatre principes clés :
– la description de l’utilisation des fonds ;
– le processus d’évaluation et de sélection des projets ;
– la gestion des fonds ; et
– le reporting.
Les émetteurs sont par ailleurs encouragés à solliciter une revue externe indépendante de la conformité de leurs Green Bonds ou Social Bonds aux quatre principes-clés.
Ils peuvent en outre se référer à la taxonomie européenne définie dans le Règlement 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables.
Obligations liées au développement durable (Sustainability-Linked Bonds)
Contrairement à ce qui prévaut pour les obligations affectées, l’utilisation des fonds n’est pas contrainte en matière d’obligations liées au développement durable (Sustainability-Linked Bonds). Leur particularité tient au fait que l’émetteur va définir des objectifs d’amélioration pour un certain nombre d’indicateurs clés de performance en matière environnementale, sociale et/ou de gouvernance (ESG), par exemple la réduction de son volume d’émissions de CO2. Selon que l’émetteur atteint ou non ses objectifs préalablement définis dans le contrat d’émission, les caractéristiques des obligations pourront varier. La variation peut consister en une diminution (step-down, en cas d’atteinte de l’objectif) ou une augmentation (step-up, si l’objectif n’est pas atteint) du taux d’intérêt ou le paiement d’une prime. Mais d’autres impacts, y compris non-financiers, sont envisageables.
L’ICMA a également publié des lignes directrices pour les obligations liées au développement durable - les Sustainability-Linked Bond Principles - qui reposent sur cinq principes essentiels :
– la sélection des indicateurs clés de performance (KPI - Key Performance Indicators) en matière environnementale, sociale et/ou de gouvernance ;
– le calibrage des objectifs de performance de durabilité : l’émetteur doit s’engager, dans le contrat d’émission, à atteindre un niveau ambitieux pour les KPI sélectionnés, démontrant une réelle amélioration de la performance de l’émetteur ;
– l’impact sur les caractéristiques des obligations ;
– le reporting ; et
– la vérification externe et indépendante par un évaluateur qualifié.
Du fait de l’engouement de nombreux émetteurs et investisseurs pour la finance durable, le succès des Green Bonds, des Social Bonds et des Sustainability-Linked Bonds devrait se poursuivre sur l’ensemble des segments du marché obligataire : Eurobond, EMTN, Euro PP, titres hybrides, obligations convertibles, high yield, etc.
