Par Virginie Corbet-Picard, avocat counsel en corporate/ fusions et acquisitions. Elle intervient pour le compte de groupes de sociétés, de fonds d’investissement et de managers sur toutes questions de droit des sociétés, notamment dans le cadre d’opérations de réorganisations intra-groupe ou de restructurations dans un contexte de rapprochement d’entreprises ou de fusions-acquisitions.
virginie.corbet-picard@cms-fl.com
Et Véronique Bruneau Bayard, avocat en corporate/fusions & acquisitions.
veronique.bruneau-bayard@cms-fl.com
En 2020, les assemblées générales avaient été bouleversées par la crise sanitaire et le huis clos, cette année elles ont été marquées par l’importance consacrée aux enjeux environnementaux et climatiques. Ainsi, pour la première année, trois sociétés du CAC40 ont choisi d’impliquer leurs actionnaires lors d’un vote consultatif : le say on climate. Les questions climatiques avaient déjà été soulevées lors des assemblées 2020 lorsque des actionnaires avaient demandé à Total et Vinci d’inscrire à l’ordre du jour des projets de résolution sur le climat. Ce sujet initié par des actionnaires activistes est aujourd’hui porté par plusieurs fonds qui se sont mobilisés sur ces enjeux.
Des résolutions purement consultatives
Ces résolutions sont consultatives car les enjeux environnementaux et climatiques relèvent en réalité moins de la compétence de l’assemblée que de celle du conseil d’administration et de la direction exécutive de la société. Cependant, ces résolutions permettent aux sociétés d’engager un dialogue avec les actionnaires sur ces sujets. Les investisseurs y voient un moyen de responsabiliser les conseils afin qu’ils intègrent les enjeux climatiques dans la stratégie de l’entreprise.
Certains investisseurs militent afin d’instaurer un vote permanent sur les politiques climat en Europe. Au Royaume-Uni, plusieurs investisseurs se sont regroupés pour demander au gouvernement de généraliser les votes say on climate afin que les actionnaires soient annuellement consultés sur les plans élaborés par les sociétés pour réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. Des résolutions ont été également déposées dans d’autres pays européens. En Suisse, Nestlé a soumis au vote consultatif des actionnaires sa feuille de route avec des objectifs pour atteindre zéro émission de gaz à effet de serre d’ici à 2050. En Espagne, c’est le gestionnaire des aéroports de Madrid et Palma qui a demandé à ses actionnaires de se prononcer sur son plan d’action pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre.
Le climat et l’environnement au cœur des assemblées 2021
En avril, Vinci a été la première société française à faire voter ses actionnaires sur une résolution consultative climatique et environnementale, votée à plus de 98 %, les invitant à donner leur avis sur le plan de transition environnementale du groupe. En mai, les actionnaires d’Atos ont adopté à plus de 97 % une résolution sur la politique environnementale de décarbonation du groupe qui se positionne parmi les entreprises technologiques les plus avancées en matière de lutte contre le changement climatique. Quelques jours plus tard, Total, devenu TotalEnergies, a montré ses ambitions de devenir « la major de l’énergie verte » avec une résolution climatique approuvée à plus de 91 %. La société a subi la pression des investisseurs demandant aux compagnies pétrolières de prendre des engagements dans la lutte contre le changement climatique. Dès 2020, ils lui avaient demandé de « modifier ses statuts pour renforcer la contribution de son modèle économique à l’atteinte de l’accord de Paris sur le climat ». Le Conseil n’avait pas agréé la résolution alors que cette année il a demandé aux actionnaires de se prononcer sur la stratégie du groupe en matière de transition énergétique. Même sans résolution say on climate, les enjeux environnementaux ont été très présents lors des assemblées 2020 comme chez Air France-KLM avec des débats sur la réduction des émissions de CO2 et la neutralité carbone. Selon son directeur général, à l’avenir les passagers choisiront leur compagnie en fonction de ses engagements environnementaux.
Le climat étant devenu un enjeu important pour les fonds d’investissement, les agences de conseil de vote se sont emparées du sujet et l’une d’elle, ISS, a même recommandé de voter contre les administrateurs en cas de « défaillances importantes, notamment une surveillance insuffisante des risques liés aux questions environnementales et sociales, y compris le changement climatique ». Nul doute que les enjeux climatiques et environnementaux seront de nouveau au cœur des débats des assemblées 2022 !
